정부와 여당이 12일 국회의원회관에서 당정협의회를 열고 은행지주 회장의 이른바 '셀프 연임'을 제도적으로 차단하는 '금융회사 지배구조 개선방안'을 확정했다. 앞으로 금융지주 회장이 세 번째 임기에 도전하려면 주주총회에서 출석 의결권의 75% 이상 찬성을 얻어야 한다.
이재명 대통령과 금융당국이 반복해서 지적해온 은행지주 CEO의 '참호 구축'과 '셀프 연임' 관행에 대한 실질적 견제 장치가 마련되는 셈이다. 개선안은 임원후보추천위원회(임추위)와 이사회 독립성 강화 12개 과제, 은행지주 최고경영자(CEO) 장기연임 관행 개선 7개 과제, 기관투자자 주주활동 지원 2개 과제, 성과보수 합리화 4개 과제 등 4개 축 25개 과제로 구성된다. 매일경제에 따르면, 법 개정 사항이 많아 시행은 법 통과 후 6개월쯤 뒤로 금융위원회가 내다보고 있다.
임추위 전원 독립이사로, CEO는 회의 참석 불가
개선안의 핵심은 임추위의 독립성 강화다. 앞으로 CEO 후보를 추천하는 임추위는 전원 독립이사로 구성되고, 현직 CEO는 독립이사와 감사위원을 추천하는 회의에 참석할 수 없게 된다. 현 CEO가 차기 CEO 경영승계 절차에 부당하게 관여하면 해임 요구와 6개월 이내 직무정지 같은 신분 제재가 따른다. 승계 절차 중 현 CEO가 임추위 위원과 접촉하면 그 사유와 내용을 공시해야 한다.
이는 금융감독원이 올해 1월부터 8개 은행지주를 상대로 실시한 특별점검에서 드러난 폐해를 반영한 것이다. 점검 결과 현 회장이 내정자 신분으로 추천한 인사가 그대로 사외이사로 선임되고, 이들이 다시 회장 연임 절차를 주관한 사례가 다수 확인됐다. 사외이사가 승계 절차에서 경쟁 후보에게는 부정적 질문을 쏟아내고 현 회장에게는 별도 질문 없이 최고점을 준 사례도 있었다.
숫자가 사실을 말한다. 작년 8개 은행지주 이사회와 산하 위원회의 표결 6100건 가운데 사외이사의 반대 의견은 단 1건에 불과했다. 사외이사 선임과 평가는 형식적으로 운영됐고, 평가에 따른 교체 사례는 전무했다.
연임할수록 문턱이 올라가는 '75% 룰'
연임 요건은 단계적으로 강화된다. 임추위는 첫 선임 때 위원 총수의 3분의 2 이상, 연임부터는 4분의 3 이상 찬성으로 추천해야 한다. 위원이 7명이면 2명만 반대해도 연임 후보 추천이 무산된다. 서플의 보도는 이 지점을 두고 독립이사 두 명의 반대만으로 회장 연임을 막을 수 있게 됐다고 짚는다.
주주총회 문턱은 더 높다. 첫 선임 때는 출석 의결권 과반수와 발행주식총수 4분의 1이면 충분하지만, 연임 때는 출석 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상, 세 번째 연임부터는 출석 의결권 4분의 3 이상과 발행주식총수 절반 이상의 찬성을 동시에 얻어야 한다. 아시아경제에 따르면, 금융당국이 은행지주 회장의 장기 집권에 제동을 걸기 위해 도입한 것이 이른바 '75% 룰'이다.
당국은 3연임 자체를 법으로 금지하는 방안은 논의 과정에서 배제했다. 글로벌 스탠다드와 직업 선택의 자유 같은 헌법적 측면에서 과도하다는 지적이 나왔기 때문이다. 대신 당국은 최근 주요 금융지주 연임 안건 15건 중 3건이 75% 미만 찬성으로 통과된 점을 들어 이 규정이 실질적 통제 장치로 기능할 것으로 봤다.
승계 절차 관리도 대폭 강화된다. 금융사고와 제재 같은 비재무요소를 포함한 평가요건을 사전에 구체화하고 절차 중 임의 변경을 금지하며, 승계 절차는 최종후보 선정 3개월 전 또는 임기종료일 6개월 전까지 조기 개시한다. 특별점검에서는 승계 절차 개시 직전 재임 연령기준을 고쳐 현 회장의 재임기간을 늘린 사례와, 외부후보에게 5영업일 안에 지원서를 제출하게 해 대부분이 포기하게 만든 사례가 확인됐다. 임기 3년차 광고선전비가 전년 동분기보다 최대 360억원가량 급증한 사실도 드러나, 광고비 규모 비교와 공시가 의무화된다. 한국경제는 연임 문턱이 단계적으로 높아지는 구조를 이번 개선안의 뼈대로 꼽았다.
국민연금 등 기관투자자의 주주활동 문이 열린다
상장 금융회사는 6개월 이상 0.1% 이상 주식을 보유한 주주로부터 독립이사 후보를 직접 추천받는 제도가 도입된다. 국민연금 같은 기관투자자의 참여 길도 넓어진다. 당국은 유권해석을 통해 회사 요청에 따른 기관투자자의 독립이사 후보 추천이 자본시장법상 '경영권 영향 목적'에 해당하지 않음을 분명히 했다. 그동안 '경영참여' 오해 때문에 주저해 온 기관투자자가 부담 없이 추천에 나설 수 있는 환경이 마련되는 셈이다. 추천은 의무가 아니며, 추천된 인물은 결격요건 심사와 평가를 거쳐 임추위 최종 후보로 선정돼야 주주총회에 상정된다.
지난해 개정된 상법에 맞춰 독립이사제는 전 금융회사로 확대된다. 독립이사만의 간담회를 연 2회 이상 의무적으로 열고, 이사회 의사록 충실작성 의무도 명시된다.
세이온페이와 클로우백, 보수에 책임을 묻는다
자산 2조원 이상 상장 금융회사는 개별 임원 보수지급계획을 주주총회에서 설명하고 보고하는 '세이온페이' 방식을 도입한다. 보수총액 5억원 이상 임원이나 성과보수 3억원 이상 임직원의 개별 보수 총액은 연차보고서에 공시된다. 성과보수 이연지급은 최소 비율과 기간이 각각 40%에서 50%로, 3년에서 5년으로 상향된다. 고의나 중과실로 회사에 손실을 초래하거나 성과보수 산정 기준 재무제표가 정정되면 지급된 성과보수를 되돌려 받는 환수제, 이른바 클로우백의 근거도 마련된다.
이억원 금융위원장은 이번 개선안에 대해 그 의미를 이렇게 설명했다.
CEO 중심의 폐쇄적 지배구조에서 벗어나 이사회와 주주 중심의 보다 개방적이고 책임 있는 지배구조로 전환하는 데 있다.
지배구조법 개정안은 연내 마련이 목표다. 법 시행 전에 진행 중인 회차의 승계 절차에는 소급 적용되지 않는다. 금융위는 스튜어드십 코드 정비와 실무 태스크포스를 통한 하위규정, 모범관행 개정도 함께 추진한다.
자주 묻는 질문
은행지주 회장 3연임 요건은 어떻게 바뀌나요?
세 번째 연임부터는 주주총회에서 출석 의결권 4분의 3 이상과 발행주식총수 절반 이상의 찬성을 동시에 얻어야 합니다. 임추위 단계에서도 위원 총수의 4분의 3 이상 찬성이 필요합니다.
3연임 자체를 금지하는 법은 왜 없나요?
당국은 글로벌 스탠다드와 직업 선택의 자유 같은 헌법적 측면에서 과도하다는 지적을 고려해 법적 금지는 배제하고, 대신 의결요건 강화로 견제하기로 했습니다.
개선안은 언제 시행되나요?
법 개정 사항이 많아 금융위원회는 법 통과 후 시행령 제작 기간을 고려해 약 6개월 뒤 시행을 내다보고 있습니다. 지배구조법 개정안은 연내 마련이 목표입니다.